2024年7月8日消息，沙鋼股份(002075)復牌后一字跌停。截至發(fā)稿，股價為10.41元，最新市值為229.7億元。
消息面上，昨日晚間，沙鋼股份發(fā)布公告稱，其重組事項未獲審核通過。根據(jù)證監(jiān)會并購重組委公告，因沙鋼股份未能充分披露標的資產(chǎn)海外政策風險和核心競爭力，盈利能力存在較大不確定性，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條的相關規(guī)定。據(jù)悉，此次，沙鋼股份所公布的交易方案是上市公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買蘇州卿峰投資管理有限公司(以下簡稱：蘇州卿峰)100%股權(quán)，同時募集配套資金。如果此次交易順利完成，沙鋼股份將直接持有蘇州卿峰100% 股權(quán)。從而間接持有l(wèi)obal Switch的51%股權(quán)，從而實際控制Global Switch。據(jù)悉，蘇州卿峰為持股型公司，其核心資產(chǎn)為其通過全資子公司Elegant Jubilee Limited 持有的Global Switch 51%的股權(quán)。Global Switch 總部位于倫敦，是歐洲和亞太地區(qū)領先的數(shù)據(jù)中心業(yè)主、運營商和開發(fā)商。Global Switch 現(xiàn)有13個數(shù)據(jù)中心，分布在阿姆斯特丹、法蘭克福、香港、倫敦、馬德里、巴黎、新加坡、悉尼等8個區(qū)域核心城市。從2016年9月首次發(fā)布資產(chǎn)收購計劃開始到現(xiàn)在，這場令人矚目的資產(chǎn)收購案已經(jīng)醞釀了將近五年，期間沙鋼股份停牌了近三年。沙鋼股份主要從事黑色金屬冶煉及壓延加工業(yè)務，主要產(chǎn)品為汽車用鋼、工程機械用鋼、鐵路用鋼、彈簧鋼、軸承鋼、船用錨鏈鋼、高壓鍋爐管用鋼、管坯鋼等，產(chǎn)品主要用于汽車制造、鐵路、機車、鍋爐、船舶、機械制造業(yè)等行業(yè)。
6月29日，沙鋼股份發(fā)布了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易報告書（草案）（二次修訂稿）》，公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式收購蘇州卿峰100%的股權(quán)。本次交易作價為188.14億元。沙鋼股份擬向沙鋼集團、上海領毅等15名蘇州卿峰股東發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)，其中向除上海藍新以外的14名股東支付股份對價187.70億元，發(fā)行股份的數(shù)量為16.31億股；向上海藍新支付現(xiàn)金對價4324.17萬元。在沙鋼股份2023年利潤分配方案實施后，公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格為11.51元/股。本次交易選用收益法評估結(jié)果作為最終評估結(jié)論，評估基準日為2023年6月30日。根據(jù)評估結(jié)果，Global Switch 100%股權(quán)的收益法評估值為人民幣387億元。Global Switch在評估基準日所有者權(quán)益賬面值為302.27億元，評估增值84.73億元，增值率28.03%。
根據(jù)評估結(jié)果，蘇州卿峰100%股權(quán)的評估值為189.96億元。評估基準日后，Global Switch進行了分紅，經(jīng)分紅調(diào)整后的交易作價為188.14億元。2024年、2023年，蘇州卿峰營業(yè)收入分別為31.27億元、32.47億元，凈利潤分別為-44.84億元、13.50億元。此外，沙鋼股份擬通過詢價方式向不超過35名特定對象非公開發(fā)行股份募集配套資金，發(fā)行股份數(shù)量不超過本次重組前上市公司總股本的30%，募集資金總額不超過2億元，不超過本次交易中以發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)的交易對價。
本次募集的配套資金將用于支付標的資產(chǎn)現(xiàn)金對價及交易相關費用。其中，4324.17萬元用于支付標的資產(chǎn)現(xiàn)金對價，剩余1.57億元用于支付本次交易的相關費用。本次募集配套資金以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)為前提條件。本次交易構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)重組。截至2023年12月31日，上市公司總資產(chǎn)為131.89億元，蘇州卿峰總資產(chǎn)為548.01億元，占上市公司比重的415.50%；沙鋼股份凈資產(chǎn)為52.26億元，蘇州卿峰凈資產(chǎn)為188.14億元，占上市公司比重的360.00%。本次交易不構(gòu)成重組上市。本次交易前，沙鋼集團持有公司26.64%股份，為公司控股股東；沈文榮為公司的實際控制人。本次交易完成后，公司控股股東和實控人不變。本次交易構(gòu)成關聯(lián)交易。本次交易的交易對方中，沙鋼集團為上市公司的控股股東。此外，本次交易完成后，在未考慮募集配套資金的情況下，上海領毅將持有公司到7.83%股份，上海領毅將成為上市公司持股5%以上的股東。皓玥挲迦、堆龍致君、順銘騰盛為一致行動人，合計將持有公司7.83%股份，合并將成為上市公司持股5%以上的股東。因此，本次交易涉及與上市公司控股股東及持股5%以上的股東之間的交易，故本次交易構(gòu)成關聯(lián)交易。本次交易的獨立財務顧問為華泰聯(lián)合證券有限責任公司、中信建投證券股份有限公司，獨立財務顧問律師為上海市方達律師事務所，法律顧問為北京金誠同達律師事務所，審計機構(gòu)為容誠會計師事務所（特殊普通合伙），審閱機構(gòu)為天衡會計師事務所（特殊普通合伙），資產(chǎn)評估機構(gòu)為中聯(lián)資產(chǎn)評估集團有限公司。華泰聯(lián)合證券有限責任公司在獨立財務顧問報告中表示，本次交易完成后，隨著數(shù)據(jù)中心資產(chǎn)的注入，上市公司業(yè)務范圍將從原有的特鋼業(yè)務擴大到特鋼、數(shù)據(jù)中心雙主業(yè)，整體資產(chǎn)規(guī)模、盈利能力和抗風險能力將得到提高，上市公司企業(yè)價值將得到提升。本次交易有利于上市公司增強持續(xù)經(jīng)營能力，不存在可能導致上市公司重組后主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無具體經(jīng)營業(yè)務的情形。中信建投證券在獨立財務顧問報告中表示，本次交易有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善上市公司財務狀況和增強持續(xù)盈利能力。現(xiàn)下，耗時數(shù)年之久的重組未能過會，不知沙鋼股份后續(xù)將如何推進。
《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條規(guī)定：上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)，應當符合下列規(guī)定：（一）充分說明并披露本次交易有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善財務狀況和增強持續(xù)盈利能力，有利于上市公司減少關聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭、增強獨立性；（二）上市公司最近一年及一期財務會計報告被注冊會計師出具無保留意見審計報告；被出具保留意見、否定意見或者無法表示意見的審計報告的，須經(jīng)注冊會計師專項核查確認，該保留意見、否定意見或者無法表示意見所涉及事項的重大影響已經(jīng)消除或者將通過本次交易予以消除；（三）上市公司及其現(xiàn)任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的情形，但是，涉嫌犯罪或違法違規(guī)的行為已經(jīng)終止?jié)M3年，交易方案有助于消除該行為可能造成的不良后果，且不影響對相關行為人追究責任的除外；（四）充分說明并披露上市公司發(fā)行股份所購買的資產(chǎn)為權(quán)屬清晰的經(jīng)營性資產(chǎn)，并能在約定期限內(nèi)辦理完畢權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)；（五）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。上市公司為促進行業(yè)的整合、轉(zhuǎn)型升級，在其控制權(quán)不發(fā)生變更的情況下，可以向控股股東、實際控制人或者其控制的關聯(lián)人之外的特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)。所購買資產(chǎn)與現(xiàn)有主營業(yè)務沒有顯著協(xié)同效應的，應當充分說明并披露本次交易后的經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務管理模式，以及業(yè)務轉(zhuǎn)型升級可能面臨的風險和應對措施。特定對象以現(xiàn)金或者資產(chǎn)認購上市公司發(fā)行的股份后，上市公司用同一次發(fā)行所募集的資金向該特定對象購買資產(chǎn)的，視同上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)。
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