常仁成鋼管管完美演繹零資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓 募投項(xiàng)目涉雙反調(diào)查

[ 關(guān)鍵詞：常仁成鋼管管完美演繹零資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓 募投項(xiàng)目涉雙反調(diào)查　發(fā)表日期：2022-06-26 23:09:30 ]

6月30日，來(lái)自江蘇常州的常仁成鋼管管股份有限公司(下稱“常仁成鋼管管”)的中小板申請(qǐng)過(guò)會(huì)。
　　根據(jù)常仁成鋼管管此前公布的招股說(shuō)明書申報(bào)稿，公司計(jì)劃發(fā)行6950萬(wàn)股，約占發(fā)行后總股本的17.37%，預(yù)計(jì)募集的77381.6萬(wàn)元資金將全部用于投資一個(gè)名為“ERW660焊管”的項(xiàng)目。
　　資料顯示，這家從事各類鋼管和鋼冶煉等相關(guān)業(yè)務(wù)的公司的實(shí)際控制人曹堅(jiān)，是在2003年公司改制時(shí)以零資產(chǎn)的價(jià)格從常州機(jī)電國(guó)資手中獲得，同時(shí)受讓股權(quán)的還包括其他26名公司經(jīng)營(yíng)層;然而在此次改制之前不久，常州機(jī)電國(guó)資從仁成鋼管集團(tuán)手中受讓的86.8%股權(quán)定價(jià)卻遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于這一數(shù)字。
　　更為重要的是，由于去年以來(lái)美國(guó)和加拿大針對(duì)我國(guó)無(wú)縫鋼管進(jìn)行的“雙反”調(diào)查(反傾銷和反補(bǔ)貼調(diào)查)，常仁成鋼管管2009年的凈利潤(rùn)較上年下降了26.47%;而公司在招股書申報(bào)稿中的預(yù)測(cè)數(shù)據(jù)更認(rèn)為公司今年的凈利潤(rùn)較之上年依然將下滑15.41%。
　　在公司募集資金投向的ERW660焊管項(xiàng)目中，僅僅透露“外徑大于406.4mm的油氣輸送管線管不在美國(guó)‘雙反’調(diào)查范圍之內(nèi)”，而公司能夠生產(chǎn)的油氣輸送管、石油套管和建筑結(jié)構(gòu)用管的口徑為219-660mm，但其招股書中并沒有透露募投項(xiàng)目中外徑大于406.4mm的產(chǎn)品具體比例，這使得“募集資金未來(lái)的經(jīng)濟(jì)效益具有一定的不確定性”。
　　零資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓?
　　在常仁成鋼管管的發(fā)展歷史上，先后經(jīng)歷過(guò)3次重大股權(quán)轉(zhuǎn)讓，其中最后一次由常州機(jī)電國(guó)資轉(zhuǎn)讓給曹堅(jiān)等27名自然人時(shí)，更是上演了一場(chǎng)精心布局的“零資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓”大戲。
　　常仁成鋼管管的前身是建立于1989年6月的仁成鋼管集團(tuán)常州鋼鐵廠，后于1999年年底按公司制規(guī)范首次改制為常州仁成鋼管鋼管有限公司(下稱“常鋼公司”)，改制后的22800萬(wàn)元資本金分別為仁成鋼管集團(tuán)和常州冶金控股出資，其中仁成鋼管集團(tuán)和常州冶金控股的持股比例分別為86.8%和13.2%;后者持有的股權(quán)在2000年8月又轉(zhuǎn)讓給新成立的常州機(jī)電國(guó)資。
　　2003年5月，仁成鋼管集團(tuán)將其持有常鋼公司86.8%股權(quán)以3907萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給常州機(jī)電國(guó)資，于是常州機(jī)電國(guó)資成為常鋼公司的唯一股東。
　　需要指出的是，仁成鋼管集團(tuán)此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的定價(jià)依據(jù)是中資資產(chǎn)評(píng)估公司以2002年5月31日作出的評(píng)估，其評(píng)估結(jié)果顯示常鋼公司的凈資產(chǎn)為4847.12萬(wàn)元，仁成鋼管股份(5.80,-0.09,-1.53%)持有的86.8%的股權(quán)對(duì)應(yīng)的凈資產(chǎn)為4207.31萬(wàn)元，不過(guò)最終定價(jià)被確定為3907萬(wàn)元，但由于常州機(jī)電國(guó)資承認(rèn)了常鋼公司“深化改革所需的其他人士費(fèi)用”，因此最終沒有支付這筆轉(zhuǎn)讓款;除此以外，仁成鋼管集團(tuán)還另外支付了公司2000年內(nèi)退人員費(fèi)用余額2653.22萬(wàn)元。
　　半年之后的2003年12月份，常州機(jī)電國(guó)資將其持有常鋼公司100%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給曹堅(jiān)等27名經(jīng)營(yíng)層，其中作為公司董事長(zhǎng)的曹堅(jiān)持有42%的股權(quán);此后，公司先后更名為常州常仁成鋼管管有限公司和江蘇常仁成鋼管管有限公司，公司性質(zhì)也從原先國(guó)有變成民營(yíng)。
　　不過(guò)，經(jīng)過(guò)壞賬計(jì)提、資產(chǎn)剝離和土地補(bǔ)償?shù)葞捉?jīng)輾轉(zhuǎn)之后，常寶有限變成了一個(gè)零資產(chǎn)公司，包括曹堅(jiān)在內(nèi)的27名公司經(jīng)營(yíng)層僅出資1000萬(wàn)元就獲得了公司100%的股權(quán)。
　　其轉(zhuǎn)讓依據(jù)來(lái)自于常州國(guó)聯(lián)資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所以2003年7月31日為基準(zhǔn)日的評(píng)估報(bào)告，常鋼公司的凈資產(chǎn)只剩下1543.54萬(wàn)元，較之一年前中資資產(chǎn)給出的評(píng)估值縮水近7成。這無(wú)疑為曹堅(jiān)等27名自然人的收購(gòu)帶來(lái)福音。
　　值得一提的是，在招股書中公布的另一個(gè)數(shù)據(jù)則是，以2003年7月31日為審計(jì)基準(zhǔn)日，江蘇公證會(huì)計(jì)事務(wù)所審計(jì)后得出常鋼公司的凈資產(chǎn)高達(dá)6967.77萬(wàn)元。
　　公司對(duì)此的解釋是，這一審計(jì)報(bào)告在2003年執(zhí)行的《工業(yè)企業(yè)會(huì)計(jì)制度》，應(yīng)收帳款壞賬準(zhǔn)備的會(huì)計(jì)政策是按余額的5‰計(jì)提，該報(bào)告的“審計(jì)目的系企業(yè)改制特定目的，只需明確列示報(bào)常州市財(cái)政局批準(zhǔn)核銷的壞賬損失2276.82萬(wàn)元，后在確定公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓凈資產(chǎn)中又對(duì)剩余應(yīng)收款項(xiàng)賬齡1-8年的按10%、8年以上的按100%扣減壞賬損失，金額計(jì)2319.72萬(wàn)元”。僅此一項(xiàng)，公司凈資產(chǎn)縮水達(dá)到4596.54萬(wàn)元之多。
　　在第二份評(píng)估報(bào)告得出1543.54萬(wàn)元凈資產(chǎn)之后，常州機(jī)電國(guó)資對(duì)常鋼公司進(jìn)行了資產(chǎn)剝離和政策性剝離，常鋼公司的凈資產(chǎn)被調(diào)整為-5765.45萬(wàn)元。
　　緊隨其后的是土地補(bǔ)償。根據(jù)常州市國(guó)土局出具的處置方案，常鋼公司擁有的三宗合計(jì)約25.42萬(wàn)平方米的土地出讓金被確定為6354.27萬(wàn)元，在扣除繳納的土地出讓金后，土地使用權(quán)出讓金5765.45萬(wàn)元轉(zhuǎn)增國(guó)有資本，注入常鋼公司。
　　至此，常鋼公司的凈資產(chǎn)完美歸零。曹堅(jiān)等27名自然人合計(jì)出資1000萬(wàn)元之后獲得了常鋼公司的100%股權(quán)，曹以42%的股權(quán)成為公司實(shí)際控制人。
　　募投項(xiàng)目涉及“雙反”調(diào)查
　　根據(jù)常仁成鋼管管公布的招股書申報(bào)稿，公司此次募集資金將用于投資ERW660焊管項(xiàng)目，由其全資子公司常寶德勝具體實(shí)施，募集資金總額達(dá)77381.6萬(wàn)元。項(xiàng)目建成后，可年產(chǎn)ERW焊管光管30萬(wàn)噸。其中，ERW焊管光管經(jīng)深度加工后，其成品為油氣輸送管線管、石油套管和建筑結(jié)構(gòu)用管，口徑在219mm-660mm。
　　而這一規(guī)格產(chǎn)品中相當(dāng)一部分被囊括在美國(guó)和加拿大針對(duì)中國(guó)無(wú)縫鋼管的“雙反”調(diào)查范圍之列。
　　2008年4月24日，美國(guó)商務(wù)部決定對(duì)從中國(guó)進(jìn)口的環(huán)形碳素管線管發(fā)起反傾銷和反補(bǔ)貼合并調(diào)查，涉案產(chǎn)品為外徑在406.4mm以下的石油和天然氣管線焊管。募集資金投產(chǎn)項(xiàng)目所產(chǎn)焊管口徑在219mm-660mm，與涉案產(chǎn)品有交集，即投產(chǎn)項(xiàng)目中口徑在219mm-406.4mm的油氣輸送管線管將被征收反傾銷稅率為101.1%，加反補(bǔ)貼稅率35.67%，總計(jì)136.77%的綜合稅率。
　　記者試圖查閱募集資金投產(chǎn)項(xiàng)目中，需要征收這部分稅率的產(chǎn)品所占比重有多大，但未能在招股書申報(bào)稿中找到相關(guān)數(shù)據(jù)。
　　2009年4月8日，美國(guó) USS 公司、Maverick鋼管公司等7 家鋼管廠和鋼鐵工人聯(lián)合會(huì)請(qǐng)求美國(guó)商務(wù)部和國(guó)際制造委員會(huì)對(duì)中國(guó)石油(10.19,-0.06,-0.59%)鋼管(OCTG)進(jìn)行反傾銷和反補(bǔ)貼調(diào)查，范圍涉及所有規(guī)格產(chǎn)品。
　　據(jù)此募集資金項(xiàng)目生產(chǎn)的焊管套管如果出口美國(guó)，將征收稅率為12.46%的反補(bǔ)貼稅和99.14%的反傾銷稅，兩稅合計(jì)為111.60%。
　　而對(duì)于募集資金投產(chǎn)項(xiàng)目收到“雙反”調(diào)查的影響，常仁成鋼管管對(duì)此也沒有避諱，在其招股說(shuō)明書中指出：“發(fā)行人管理層認(rèn)為，如果上述稅率保持不變，發(fā)行人的產(chǎn)品將無(wú)法大量出口到美國(guó)。”
　　不僅出口美國(guó)產(chǎn)品受到影響，常仁成鋼管管對(duì)加拿大出口產(chǎn)品亦被“雙反”。但與美國(guó)不同的是，加拿大“雙反”調(diào)查采用的是比價(jià)原則，即在實(shí)際出口中，中國(guó)企業(yè)只要出口價(jià)格高于確定的正常價(jià)值，就將免于征稅;如果低于這一標(biāo)準(zhǔn)價(jià)格，將繳納該差額作為反傾銷稅。
　　常鋼鋼管在招股書中也透露，公司作為12 家加拿大“雙反”調(diào)查的應(yīng)訴企業(yè)之一，最終裁定發(fā)行人補(bǔ)貼稅為167.18元/噸，傾銷幅度為86.33%。不過(guò)，由于出口加拿大的產(chǎn)品絕對(duì)數(shù)量很少，遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于出口美國(guó)的數(shù)額，因此這部分稅率對(duì)公司利潤(rùn)影響較小。
　　那么，“雙反”調(diào)查對(duì)募集資金項(xiàng)目的盈利能力到底會(huì)有多大影響?公司并沒有具體說(shuō)明。可以參照的一組數(shù)據(jù)是，在2007-2009年，“雙反”調(diào)查對(duì)于常仁成鋼管管凈利潤(rùn)程度分別是13.79%、29.49%和24.07%。
　　在公司給出的盈利預(yù)測(cè)中，公司預(yù)計(jì)2010年將錄得歸屬于母公司的凈利潤(rùn)約為16307.49萬(wàn)元，這一數(shù)據(jù)較之2009年同比將下降15.41%;而2009年歸屬于母公司的凈利潤(rùn)19278.34萬(wàn)元較之2008年同比也出現(xiàn)了26.47%的降幅。
　　盡管常仁成鋼管管表示，如果公司通過(guò)上海市五金礦產(chǎn)進(jìn)出口公司代理方式出口其產(chǎn)品，綜合稅率可以減到43.35%。但這一可能性有多大，能通過(guò)上述代理出口的產(chǎn)品占據(jù)其總出口的比例多少，以及通過(guò)這家公司代理出口的成本如何計(jì)算，招股書申報(bào)稿中均沒有明確列示。
　　記者試圖連線常仁成鋼管管董秘趙旦詢問此事，但常仁成鋼管管方面表示董秘出差，并且證券事務(wù)部全體同事均不在

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